ĐIỀU LỆ- VĂN BẢN CÓ TÍNH”LUẬT ĐẶC THÙ RIÊNG CỦA CÔNG TY

            Điều lệ Công ty, một văn bản trong đó quy định về loại hình công ty, các nguyên tắc tổ chức, hoạt động sản xuất kinh doanh, quản trị, kiểm soát công ty…Điều lệ Công ty, một văn bản có tính khuôn thước, chuẩn  mực, tích hợp đầy đủ, hài hòa quyền lợi và nghĩa vụ của chủ sở hữu, các chủ sở hữu công ty. Có thể nói rằng, Điều lệ của mỗi công ty là văn bản có tính:”Luật đặc thù riêng” của chính công ty đó.

            Tuy vậy, trong thực tiễn thành lập, quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh của các công ty, các chủ sở hữu công ty chưa thực sự lưu ý, quan tâm tới tầm quan trọng này của văn bản. Thông thường họ chỉ cần gọi là có cho đủ thủ tục văn bản trong giai đoạn thành lập công ty. Thực tế, cho thấy các chủ sở hữu công ty khi tiếp cận các mẫu Điều lệ để soạn thảo Điều lệ cho công ty mình, thường không lưu ý tính đặc thù riêng biệt của công ty mình để sửa đổi, bổ sung, bớt đi, chi tiết, cụ thể hơn các nội dung sẵn có của điều lệ mẫu cho phù hợp. Hơn thế nữa, các chủ sở hữu công ty thường bó trọn các nội dung sẵn có của điều lệ mẫu mà không phát triển thêm, bổ sung thêm nội dung mới, tương thích, phù hợp với đặc thù riêng biệt của công ty mình.

            Do vậy, trong quá trình hoạt động, sản xuất kinh doanh của công ty thường phát sinh nhiều vấn đề khó kiểm tra, giám sát. Ban điều hành không kiểm soát được hoạt động sản xuất kinh doanh, không quy trách nhiệm được cho ai, không có quy định cụ thể đặc thù để giải quyết tranh chấp đó, làm ảnh hưởng không nhỏ tới hiệu quả hoạt động, sản xuất kinh doanh của công ty. Tôi lấy một sự vụ thực tế để minh họa như sau: Một công ty cổ phần có 3 cổ đông sáng lập là A, B, C. Cổ đông A nắm giữ 65% vốn điều lệ của công ty, cổ đông B nắm giữ 30% vốn điều lệ của công ty, cổ đông C nắm giữ 5% vốn điều lệ của công ty. Cổ đông A có ý tưởng tham gia đầu tư vào một dự án lớn, chiếm tới 30% vốn điều lệ của công ty, cổ đông A triệu tập đại hội đồng cổ đông để bàn bạc, cổ đông B, cổ đông C không nhất trí vì cho rằng dự án có tính rủi ro cao, nhưng cổ đông A vẫn quyết định cho triển khai vì cho rằng mình là cổ đông lớn, hơn nữa điều lệ công ty chỉ quy định các vấn đề được quyết định tại Đại HĐCĐ khi được số cổ đông chiếm 65%vốn điều lệ tán thành. Dự án được thực hiện, nhưng do suy thoái kinh tế nên đã thua lỗ lớn. Công ty dẫn tới mâu thuẫn nội bộ, cuối cùng phải giải thể do mâu thuẫn nội bộ và thua lỗ lớn, xâm hại tới quyền lợi của người lao động, cổ đông B và C nhưng không quy được trách nhiệm cho ai. Trong sự vụ trên, vấn đề nằm ở quy định giản đơn, rập khuôn mẫu chung ở điều lệ công ty, nếu điều lệ công ty quy định thật sát, bám vào đặc thù về cơ câu vốn góp của các cổ đông thì công ty không có sự cố trên, nếu xảy ra thì có cơ sở để quy trách nhiệm,. ừ một tình huống cụ thể trên, chúng ta thấy được vị trí, tầm quan trọng đặc biệt của Điều lệ công ty.

            Cho nên, để đảm bảo cho sự vận hành, hoạt động an toàn, vững chắc của công ty: đảm bảo cơ chế kiểm soát đối trọng: quyền hạn đi song hành cùng trách nhiệm vật chất: đảm bảo, tích hợp được lợi ích của các chủ sở hữu công ty, nhất là các chủ sở hữu nhỏ(thiểu số): kiềm chế và tránh được các rủi ro mang tính chủ quan duy ý chí cho công ty, các chủ sở hữu công ty trong giai đoạn xúc tiến thành lập, cũng như trong suốt quá trình hoạt động của công ty, phải đặc biệt chú ý tới việc soạn thảo, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty mình sao cho thật sát, thật phù hợp với đặc điểm, đặc thù riêng biệt của công ty mình, để Điều lệ công ty trở thành văn bản mang tính luật đặc thù riêng của công ty mình, dự liệu và điểu chỉnh được các mối quan hệ, xử lý được các tình huống xảy ra trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm tránh và giảm thiểu được các rủi ro xảy ra.